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股东大会涉嫌程序违法、见证律师拒绝签字 世龙实业2021年第一次临时股东大会决议“要黄”?

8月25日下午,世龙实业2021年第一次临时股东大会在江西乐平召开,现场多次发生激烈争吵、对骂,甚至有了肢体冲突,双方核心的矛盾为:一方怀疑另一方部分委托投票权无效、投票造假,要

 8月25日下午,世龙实业2021年第一次临时股东大会在江西乐平召开,现场多次发生激烈争吵、对骂,甚至有了肢体冲突,双方核心的矛盾为:一方怀疑另一方部分委托投票权无效、投票造假,要求监票员进行现场监票但是遭到了对方的强势拒绝;另一方无视对方强烈抗议,强行宣读投票结果并单方面宣布结束会议,并公告罢免了对方一名董事……

    本次股东大会审议的五个事项全都为有关董事的任免,可以说这是一次直接决定世龙实业由谁控制、谁将出局的大会。因此,以刘林生、曾道龙为代表的一方和以汪国清、刘宜云为代表的另一方在股东大会上展开了激烈的角逐。(详细报道见本报8月27日刊发的《直击世龙实业长达五个半小时的股东大会:“乱”字当头四大冲突令矛盾双方发生肢体冲突》)

    大会涉嫌程序性违法

    一方表示不承认股东会决议

    8月25日晚间,世龙实业公告2021年第一次临时股东大会决议称,审议未通过关于罢免曾道龙(世龙实业现任董事长兼总经理)、刘林生董事职务的议案,审议通过关于罢免刘宜云董事职务的议案,审议通过选举舒云凡为第四届董事会非独立董事的议案,审议通过关于增补欧阳祖友为第四届董事会独立董事的议案。

    此前,两方势力在世龙实业董事会的席位占比为4:3,其中刘林生、曾道龙、陆豫(独立董事)、汪利民(独立董事)一方占据了董事会多数席位,刘宜云、汪国清、蔡启孝一方占据了少数席位。如果按照上述决议,汪国清一方将只剩两个董事席位。

    目前,汪国清、刘宜云等人明确表示不承认此次股东大会决议,理由是本次股东大会存在违法违规情形:一是接受被人民法院限制投票权股东的投票;二是大会召开过程中存在程序违法行为。

    8月27日,记者看到一份签有刘宜云、汪国清等人名字的《关于江西世龙实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会存在违法违规情形的报告》,上面写道:世龙实业收到乐平市人民法院《协助执行通知书》,通知公司乐平市人民法院于2021年6月30日作出(2021)赣0281民初2307号民事裁定书,在除申请人乐平市龙强投资中心(有限合伙)(以下简称“龙强投资”)合伙人会议表决通过的情形下,禁止被申请人李宗标使用申请人龙强投资公章或者以申请人龙强投资执行事务合伙人名义进行书面或网上代表申请人行使权利或履行义务的行为。

    且乐平市人民法院于2021年8月24日再次书面通知龙强投资,认为(2021)赣0281民初2307号民事裁定书已经涵盖了“禁止任何人、任何机构以龙强投资名义行使权利或履行义务的行为,限制龙强投资行使其持有的江西世龙实业股份有限公司股份的表决权”。龙强投资新执行事务合伙人在股东大会召开前,通过电子邮件通知了世龙实业董事会及董秘。

    报告书显示,但是在有上述人民法院司法文书且现场会议股东明确反对的情况下,世龙实业刘林生一方及见证律师仍认为,龙强投资可以在符合法律法规的情形下依法对上市公司行使投票表决权,并接受龙强投资委托代理人投票。因此,刘宜云、汪国清等人认为,世龙实业的上述行为违反了人民法院作出的具有法律效力的民事裁定书,做出了违反法律法规的股东大会决议。

    此外,股东大会未在现场完成计票与监票,会议推选的两名计票人员、两名监票人员仅完成了现场投票的无争议表决票计票。针对现场有争议的委托表决票,董秘却并不公布网络表决票就离开会议现场一直未返回会议室,由其他人员在会议现场之外计票,计票过程未受监票人员监票;且在股东对计票结果提出异议后,拒不接受股东代表重新点票要求,在未做出会议决议就直接宣布会议结束。会议结束后,不安排部分现场出席会议董事签署会议决议及会议记录。因此,刘宜云、汪国清等人认为,世龙实业本次股东大会的召开与表决严重违反了公司章程和股东大会议事规则的规定。

    见证律师拒绝签字

    法学专家称大会决议可撤销

    世龙实业于8月26日公告的《江西京天律师事务所关于江西世龙实业股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》显示,该律师事务所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会并进行有效表决的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和公司现行章程的规定,会议所通过的决议均合法有效。

    针对龙强投资是否具有委托投票权,上述法律意见书写道:公司收到乐平市人民法院《协助执行通知书》,鉴于乐平市人民法院出具的《协助执行通知书》未明确公司不能接受龙强投资出具的文件;且上述裁定书为限制李宗标个人在未经合伙人决议的情形下使用公章代表龙强投资行使权利或履行义务的行为,并不属于限制龙强投资表决权的行为,亦不限制其他主体根据龙强投资签署的表决权委托协议行使表决权。本所认为,龙强投资可以在符合法律法规的情形下依法对上市公司行使投票表决权,公司有权接受龙强投资行使表决权的文件。

    本次股东大会现场,公司收到张昌佑受龙强投资委托行使表决权的表决票。本所律师对张昌佑以龙强投资名义行使表决权的依据依法进行了审核。张昌佑提供的两份《表决权委托协议》分别于2021年5月27日和2021年5月29日签署,由执行事务合伙人李宗标签字并加盖龙强投资的公章,足以表明该等协议的签订为龙强投资真实意思表示,且该等协议签署日期在乐平市人民法院2021年6月30日作出(2021)赣0281民初2307号民事裁定书之前,亦在该案争议的2021年6月4日召开的龙强投资合伙人临时会议决议作出之前,因此,在无任何生效法律文件否定的前提下,该等《表决权委托协议》应为合法、有效的表决权委托协议。本所律师认为,张昌佑受龙强投资委托出席本次股东大会会议并行使表决权,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和公司现行章程的规定。

    然而比较奇怪的是,江西京天律师事务所关于世龙实业2021年第一次临时股东大会的法律意见书签字页上,既不见该律师事务所盖的公章,也没有事务所负责人的签名,更没有经办律师的签名。这是否意味着最终见证律师也认为,世龙实业本次股东大会存在违法违规情形、不认同大会通过的决议?8月27日,《证券日报》记者拿到一份盖有乐平市人民法院的通知,上面明明白白地写着:“限制龙强投资行使其持有的世龙实业股份的表决权”。

    对此,北京大成(深圳)律师事务所陈沁律师表示,法律意见书必须要有律师签字,才能被视为有效。如果公司确实存在计票造假等程序性违法行为,应该撤销股东大会决议。

    中央民族大学法学院教授、博士生导师段威也告诉记者,“法律意见书没有律师的签字,那肯定是不行的。当然,即使有律师签字也不代表这个股东大会就一定是没有问题的,还得具体问题具体分析,所以没有律师签字就更不行了。”

    段威表示,按照公司法的相关规定,股东大会的召集程序、表决方式等如果违反了法律、公司章程的规定,决议肯定是可以撤销的;至于决议的内容如果违反了法律和公司章程,那就是无效的;如果说股东大会的程序存在瑕疵,决议也是可以撤销的。

    “如果世龙实业本次股东大会现场情况真如公开报道所言,那说明公司整个会议的程序是有问题的。尽管本次股东大会决议已经对外公告了,但是完全可向法院申请撤销。”段威进一步表示,上述意见是针对股东大会决议本身的,同时也应当追究相关人员的法律责任。

    记者了解到,当地司法部门已于8月26日前往世龙实业进行调查,届时将公布调查结果。

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